A股市场上的一家壳公司引发高度关注。这家公司就是宝馨科技(002514.SZ)。

8月4日晚间,宝馨科技披露非公开发行股票发行情况报告书,公司定增募资4.91亿元事项顺利完成。

就是这一定增事项,让公司实际控制人马伟大赚特赚。8月9日,宝馨科技的收盘价14.74元/股,较本次定增发行价2.96元/股高出4倍。马伟因此暴赚19.55亿元。

2020年底,宝馨科技前任实际控制人陈东转让控制权给马伟,溢价率高达82%。

陈东也属于“半路出家”。2014年,宝馨科技以高达19倍的溢价通过发行股份及支付现金方式向陈东收购资产,再加上随后的股权受让,陈东仅耗资亿元左右就拿下了上市公司控制权。

据长江商报记者粗略估算,通过上述操作,陈东及马伟暴赚约34亿元。

与之对应的是,宝馨科技早已沦为壳公司,上市12年以来,累计亏损约1.6亿元。

马伟低价定增浮盈超19亿

名义上是通过定增为上市公司输血,实则更像是利益输送。宝馨科技实控人马伟大赚了一笔。

根据宝馨科技最新披露的非公开发行股票发行情况报告书,宝馨科技的本次定增,发行对象仅为公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司(简称“江苏捷登”),发行股份数量为1.66亿股,发行价格为2.96元/股,7月29日,发行对象缴付认购款约4.91亿元。

截至8月9日,上述定增的1.66亿股股份尚未上市。

8月9日,宝馨科技的收盘价为14.74元/股,为2.96元/股的发行价的4.98倍。这一把,江苏捷登获利19.55亿元。

其实,7月28日,江苏捷登缴付认购款的前一个交易日,公司收盘价为14.96元/股,是发行价的5.05倍。

宝馨科技的本次定增始于去年1月28日,去年5月21日股东大会形成决议,今年2月22日获得证监会核准。

问题在于,宝馨科技的本次定增为何会超低价发行?市场为何会质疑公司进行利益输送?

通常而言,定增发行价的确定原则为,股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的均价的90%,当然,也有基准日前60个交易日、或120个交易日,个别的也有不低于基准日前N个交易日的均价的80%。关键在于定价基准日,没有严格限制,可以是股东大会的公告日,也可以是董事会决议的公告日,甚至是股票发行首日。

K线图显示,去年初到今年5月,宝馨科技的股价多在3元—5元之间波动,处于躺平状态。

显然,本次定增的发行价,不是选取股票发行首日作为基准日。

蹊跷的是,从5月23日开始,宝馨科技股价突然一反常态开始疯涨,到8月2日,股价从3.81元/股飙涨至最高达18.49元/股,最大涨幅达3.85倍。

在这期间,牛散屠文斌、施玉庆夫妇杀进,并举牌。截至7月20日,屠文斌、施玉庆合计持有公司5%股权。

牛散屠文斌为何会相中一个股价长期躺平的壳公司?宝馨科技的股价为何会持续大涨?股价大涨与公司实施定增之间有关联吗?

在股价大幅上涨后,宝馨科技为何没有调整发行价?为何不采用股票发行首日的作为基准日来定价?市场质疑的利益输送并非没有道理。

2020年12月23日,陈东及其妻子汪敏持有公司23.24%的股权,二者将其中的5%进行协议转让给江苏捷登,并将剩余18.24%对应的表决权也委托给江苏捷登行使,马伟进而取代陈东成为公司新的实际控制人。

当时,二级市场上,公司股价为3.84元/股,交易价格达7元/股,溢价率为82.2%。此次股权转让,江苏捷登支付现金1.94亿元。这部分股权,目前市值为4.08亿元。

据此判断,本轮股价的异常上涨及本次定增,马伟浮盈约21.69亿元。

目前,陈东夫妇仍然持有宝馨科技13.19%股权,为其第三大股东。

只是,宝馨科技经营压力依然很大。wind数据显示,2010年至2021年,公司实现的净利润累计数为-1.64亿元。

买壳卖壳陈东赚近15亿

接盘一年多,马伟浮盈近20亿元,那么,前任实际控制人陈东是否亏了不少?当然不是。

宝馨科技于2010年12月登陆深交所,当时,控股股东为广讯有限公司,实际控制人为叶云宙夫妇。

上市之后,宝馨科技经营业绩节节败退。2010年,公司实现的归属于上市公司股东的净利润(简称“净利润”)为0.46亿元,连续四年下滑后,2014年降至0.17亿元。

扭转经营形势眼看无望,叶云宙决定卖壳。2013年9月,宝馨科技筹划向陈东、汪敏夫妇发行股份及支付现金收购南京友智科技有限公司(简称“友智科技”)100%股权,2014年10月,交易顺利完成。

这是一次超高溢价的交易。评估基准日2013年12月31日,友智科技账面净资产2115.64万元,采用收益法的评估价值为4.23亿元,增值率为1901.66%。最终,交易价格确定为4.23亿元。

本次交易,陈东夫妇收到1.33亿元现金以及17.86%股权(本次重组配套募资1.4亿元,陈东夫妇持股权比有所摊薄)。

一年之后,陈东夫妇受让广讯有限公司所持宝馨科技9.75%股权,支付现金2.16亿元。交易完成后,陈东夫妇持股比上升至27.61%,成为公司实际控制人。

至此,买壳交易完成,陈东夫妇掏出的真金白银仅为0.83亿元,外加净资产仅为2115.64万元的友智科技100%股权。这意味着,陈东夫妇仅耗资约1.04亿元就买下了一家壳公司。

实际上,友智科技是否价值2115.64万元都值得怀疑。

这次并购形成的3.6亿元商誉,分别在2016年及2020年陆续暴雷并计提完毕,2016年、2020年,宝馨科技因此分别亏损1.79亿元、3.89亿元。

陈东入主的2015年至2020年,宝馨科技经营业绩颇为惨淡。2014年,公司营业收入为4.20亿元,到2020年为4.96亿元,期间的2019年最好为8.27亿元,出现了过山车式变动。期间,净利润分别为0.47亿元、-1.79亿元、0.40亿元、0.94亿元、0.66亿元、-3.89亿元,同样为大幅波动。

从2019年开始,陈东也积极推动卖壳事宜。当年4月,公司宣布易主海南省发展控股有限公司,但历时8个月,最终宣告失败。

当年12月,宝馨科技又宣布,陈东夫妇拟将控制权转让给盐城高新区投资集团,若转让成功,盐城市人民政府将成为新的实控人。跟上次一样,这一次易主国资的计划也泡汤了。

直到2020年12月23日,马伟登场,陈东才算是寻到了买壳之人。

马伟也算是诚意十足。当时,陈东夫妇将所持宝馨科技5%转让给马伟实际控制的江苏捷登,转让价格为7元/股,这一价格较当时的市价3.84元/股,溢价率达82.29%,交易总价约为1.94亿元。

为了让马伟成为宝馨科技实际控制人,陈东夫妇将自己所持的18.24%对应的表决权委托给江苏捷登行使。

本次定增完成后,马伟通过江苏捷登对宝馨科技的持股比上升至26.9%,合计控制公司40.9%表决权。

在入主宝馨科技期间,陈东夫妇频频质押融资。不考虑这些因素,单纯从陈东夫妇几次较大规模的减持看,粗略估算套现约3亿元。加上向江苏捷登协议转让5%股权时套现1.94亿元,其套现金额合计接近5亿元。

目前,陈东夫妇对宝馨科技的持股比为13.19%,以今年8月8日收盘价计算,这笔股权的市值约为10.77亿元。

综上,已经套现的金额加上所持股权市值,陈东夫妇合计获得15.77亿元,扣除1.04亿元的买壳成本,其赚了14.73亿元。

(长江商报消息●长江商报记者魏度)

关键词: 宝馨科技实控人 马伟低价定增 公司定增募资 定增发行价